Tag Archives: Uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

Skarga pauliańska przeciwko nabywcy nieruchomości obciążonej hipoteką

Wierzyciel pokrzywdzony czynnością prawną dłużnika może wnieść tzw. skargę pauliańską, czyli pozew o uznanie czynności prawnej dłużnika za bezskuteczną. Czynność prawna jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Sądy przyjmują, że dłużnik staje się niewypłacalny w wyższym stopniu także wtedy, gdy zaspokojenie można uzyskać, ale z dodatkowym znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka.

W jednej ze spraw spółka X Sp. j. wniosła pozew przeciwko spółce Y Sp. z o.o. o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dłużników A i B, polegającej na sprzedaży nieruchomości dłużników spółce Y Sp. z o.o. (której jedynym członkiem zarządu i właścicielem 80% udziałów był dłużnik B). Wierzyciel (X Sp. j.) prowadził przeciwko dłużnikom egzekucję na podstawie nakazu zapłaty. Egzekucja okazała się bezskuteczna. Jeszcze przed sprzedażą nieruchomości przez dłużników, wierzyciel (X Sp. j.) uzyskał wpis hipoteki przymusowej w księdze wieczystej na pierwszym miejscu.

Wierzyciel przegrał w I instancji. Sąd uznał bowiem, że nie ma podstaw do stwierdzenia, aby doszło do pokrzywdzenia wierzyciela na skutek sprzedaży nieruchomości. Wierzyciel uzyskał bowiem wpis hipoteki, a zatem może dochodzić zaspokojenia ze sprzedanej nieruchomości bez względu na to, kto jest jej właścicielem oraz z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela nieruchomości i z pierwszeństwem w stosunku do pozostałych hipotek. Zdaniem Sądu I instancji wierzyciel może uzyskać zaspokojenie ze sprzedanej przez dłużników nieruchomości i nie ma potrzeby uzyskania orzeczenia o uznaniu czynności prawnej za bezskuteczną.

Wierzyciel złożył apelację od wyroku, a Sąd II instancji 1 przyznał mu rację.

Przede wszystkim zdaniem Sądu Apelacyjnego dłużnik staje się niewypłacalny w wyższym stopniu w rozumieniu art. 527 § 2 KC także wtedy, gdy zaspokojenie można uzyskać z dodatkowym znacznym nakładem kosztów, czasu i ryzyka. Inaczej, stan niewypłacalności dłużnika w wyższym stopniu obejmuje i utrudnienie i odwleczenie zaspokojenia. Zbycie przez dłużników nieruchomości zmienia na niekorzyść sytuację wierzyciela (X Sp. j.).

Na skutek sprzedaży nieruchomości przez dłużników, X Sp. j. jako wierzyciel hipoteczny może wprawdzie egzekwować swą należność ze sprzedanej nieruchomości, jednakże w tym celu musi najpierw uzyskać dodatkowy tytuł wykonawczy – tym razem przeciwko aktualnemu dłużnikowi rzeczowemu (czyli przeciwko nowemu właścicielowi nieruchomości). Wiąże się to z dodatkowymi kosztami i niedogodnościami dla wierzyciela związanymi z podjęciem właściwych kroków prawnych i oczekiwaniem na ich wynik. A zatem, wierzyciel zmuszony byłby wytoczyć powództwo także przeciwko dłużnikowi hipotecznemu (czyli nabywcy nieruchomości) na podstawie stosunku hipoteki, prowadzenia egzekucji przeciwko dwóm dłużnikom, a w rezultacie do poniesienia dodatkowych kosztów zaspokojenia. Oznacza to realne pokrzywdzenie wierzyciela.

Ponadto, pokrzywdzenie wierzyciela wynika także z tego, że zabezpieczenie hipoteczne nie pokrywa w całości wierzytelności, jaka mu przysługuje wobec dłużników A i B. Hipoteka nie obejmuje bowiem całości odsetek ustawowych. Zabezpieczenie hipoteczne nie zapewnia więc wierzycielowi zaspokojenia całości wierzytelności poprzez egzekucję z nieruchomości.

Wreszcie, egzekucja z nieruchomości może ulec ograniczeniu choćby z uwagi na tzw. wierzytelności uprzywilejowane. Innymi słowy, nabywca zbytej nieruchomości może być tak obciążony tymi wierzytelnościami, że w wypadku egzekucji suma podlegająca podziałowi nie wystarczy na zaspokojenie zabezpieczonych hipotecznie należności wierzyciela.

W konsekwencji, nawet w sytuacji gdy wierzyciel dysponuje zabezpieczeniem np. w postaci hipoteki, możliwe jest sięgnięcie po ochronę jaką daje skarga pauliańska.

1 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach I Wydział Cywilny z dnia 7 maja 2014 r., I ACa 99/14

Komentowanie nie jest możliwe

Filed under Postępowanie sądowe, Windykacja

Termin na wniesienie skargi pauliańskiej

Termin na dochodzenie uznania czynności prawnej za bezskuteczną wynosi 5 lat od daty tej czynności, bez względu na to, kiedy wierzyciel dowiedział się o czynności. W tym terminie (5 lat) wierzyciel musi wnieść pozew lub podnieść zarzut. Jeśli tego nie uczyni – uprawnienie do żądania uznania czynności prawnej za bezskuteczną wygasa.

Bieg terminu rozpoczyna się od dnia „dokonania” czynności. W przypadku umowy – będzie to chwila zawarcia umowy. Często określenie początku biegu terminu nie jest oczywiste, co potwierdzają rozbieżności w orzecznictwie.

Przykład

W jednej ze spraw o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną Sąd Apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu następujące zagadnienia prawne:

  • czy czynność procesowa dłużnika w postaci wniosku o podział majątku wspólnego, dział spadku i zniesienie współwłasności, zaaprobowanego przez pozostałych uczestników postępowania i zmierzającego do nieodpłatnego przejęcia na podstawie orzeczenia sądu całego majątku podlegającego podziałowi przez współwłaścicieli nie będących dłużnikami, może być przedmiotem powództwa z art. 527 § 1 KC?
  • A w przypadku odpowiedzi pozytywnej – czy bieg pięcioletniego terminu zawitego należy liczyć: a) od dnia złożenia wniosku b) czy też jego zaaprobowania przez pozostałych uczestników postępowania, c) czy też od powstania skutku prawnego w postaci uprawomocnienia się postanowienia działowego zgodnego z żądaniem wniosku?

Sąd Najwyższy po rozpoznaniu tych zagadnień, podjął uchwałę1, iż wierzyciel może zaskarżyć zgodny wniosek dłużnika i pozostałych uczestników postępowania o podział majątku wspólnego, dział spadku i zniesienie współwłasności, jeżeli w wyniku uwzględnienia tego wniosku przedmioty majątkowe objęte podziałem zostały nabyte przez uczestników postępowania niebędących dłużnikami. Przewidziany w art. 534 KC termin biegnie wówczas od dnia uprawomocnienia się postanowienia działowego.

Powyższy przykład pokazuje, że liczenie początku biegu terminu do wniesienia skargi pauliańskiej może nastręczać trudności.

Inną ważną kwestią w powyższym przykładzie jest dopuszczalność – w pewnych sytuacjach – zaskarżenia czynności procesowej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzyciela (a nie tylko czynności prawnej). Niekiedy będzie więc możliwe zaskarżenie także takich czynności procesowych dłużnika jak: uznanie powództwa w sprawie o zapłatę, zawarcie ugody czy nawet zaniechanie w postaci niewytoczenia przez dłużnika powództwa o ustalenie ustania jego obowiązku alimentacyjnego wobec wierzyciela alimentacyjnego.

1Uchwała Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 17 czerwca 2010 r., III CZP 41/10

Komentowanie nie jest możliwe

Filed under Windykacja